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祥兴二年十月末，万安军城攻防战正式打响。
攻方：主将忽失海牙，兵力三千。其中战兵二千，不入火人、杂役约一千。
守方：主将赵猎，兵力二千。其中战兵一千二，壮勇、辅役八百。
忽失海牙把兵力布置在陵水南岸，木桥前方百步一片高低起伏的山岗上，原本茂盛的树木与杂草都被清除一空，便于排兵布阵。其实这片地势并不太适合布阵，只是陵水南岸少有广阔平地，不是山坡就是树林，没得选。
忽失海牙布了个常规五方阵，中军居中，杂役置后，四方各列一阵，每阵三百军兵。中军兵力最雄厚，有三百骑兵，五百锐兵，二百杂役。这三百骑兵全是北庭军骑士，一色高头大马，裹白巾，带弯刀、圆牌、锥锤、标枪、马弓等各式兵器，披连体锁子甲，有的战马还披甲。整整齐齐列阵于主将牙纛之下，阳光照着锁子甲密密的环圈闪闪发亮，整齐而肃杀。
北庭军是阿里海牙的亲军，总数不过千人，一色的色目人，在元军战斗序列里为仅次于蒙古兵的探马赤军。这支色目骑军随阿里海牙从漠北一直打到广南，个个身经百战，以一当十。每逢硬仗，阿里海牙只要派出这支“杀手锏”，无坚不摧，无城不破。这么多年这么多仗打下来，战损也不过百骑。
北庭骑士俱是精锐，补充不易，加之阿里海牙一直任职荆湖行省，再没回过老家，所以也一直没有得到补充。不仅如此，这些骑士中的军官，还不时会被派遣到新附军里任重要副职，以监督新附军将。比如新附军千户刘忠孝身边的色目军将，就是一名北庭骑士军官。
因此，这支北庭军每一个骑士，对阿里海牙而言都弥足珍贵，损失一个都会心疼老半天。前次阿里海牙留给长子百余北庭军，以之镇慑琼州。结果忽失海牙派百户吐迷速带一队三十余人的北庭骑士出海，半是巡逻半是演练，以适应海上风浪。没想到遭遇龙雀军，被一顿胖揍，死伤大半，连主官吐迷速都死了。
一次小规模遭遇战就损失二十多北庭骑士，令阿里海牙心疼不已，震怒异常。如果主将不是他儿子，怕是要砍脑袋。即便如此，也少不了一顿军棍。这笔账，忽失海牙全记在龙雀军、赵猎的头上。今次阿塔足足给了他三百北庭骑士，他要一举讨还这笔血债。
如果不是顾忌龙雀军的火枪，光凭这三百北庭骑士，忽失海牙就有把握攻城拔寨，旦夕破城。
关于那一场遭遇战的惨重损失，忽失海牙后来反复询问过幸存骑士，“会喷火冒烟鸣响射弹丸的铁管子”是所有回想起来还面有惧色的骑士的回答。这都是从尸山血海里拼杀出来的勇士啊，竟也如此？忽失海牙既愤怒又好奇，得知是一种前所未见的新式武器击败了他的北庭强骑，忽失海牙多少好受了些。后来随着马抚机二千新附军的覆灭，“火枪”这个词第一次进入他的耳朵。他要看看，龙雀军的“火枪”究竟是什么。
当忽失海牙陈兵城下时，他首先看到的，不是北庭骑士们描述的一排排架设的火枪，而是两道弯弯曲曲的拦马墙。
所谓拦马墙，是宋军常采用的一种辅助守城的防御工事。通常在城池周边筑一道或数道一人高的矮墙，墙后布弓弩手及枪牌手，阻拦敌骑奔近池墙，用弓箭杀伤守军，算是一种城墙防御的廷伸工事。
正因这两道拦马墙的存在，忽失海牙才不得不在陵水南岸布阵，他想讨债复仇，首先就得通过那条五尺宽、十二三丈长的木桥。宋军第一道拦马墙距离木桥不过五六十步，正是步弓及强弩的有效杀伤距离。
忽失海牙当然知道宋军之所以没有毁桥，目的就是利用这木桥在他的士卒过河时给予打击。忽失海牙并不在乎，他相信麾下的勇士，他也没得选择。另从别处造桥，这得费多少时日人工？找小船或扎竹筏子，如此分散而缓慢渡河，岂不是正成为宋军弓弩手及火枪手的靶子？