而俄军南方军司令部，也设立在伏尔加顿茨克。
面对德军的凶猛攻势，俄军南方面军的一干将领们，也是愁眉不展。司令员秋列涅夫大将，政委扎波罗热茨中将，参谋长希舍宁少将，已经想尽了办法了，但是都无法摆脱现在的困境。
这场战争刚刚爆发的时候，俄军南方面军奉约瑟夫的命令，攻入了乌克兰境内。但是随后的结果，则是被德军和乌克兰军队给围歼掉了。经过一个冬天之后，南方面军得到了重建，并且补充了不少的兵力。但是，面对更加强大的德军D集团军群，他们依旧不是对手。
现在的俄军南方面军，除了最初的第9集团军，第18集团军，独*立步兵第9军之外，还包括第6、12、24、28、37、51、57集团军，坦克第5集团军。总共9个步兵集团军和一个坦克集团军，兵力超过一百五十万人。但是，面对德军D集团军群，他们却依旧处于劣势。
“同志们，德国人的前锋部队距离伏尔加顿茨克已经不到五十公里了。按照德军的推进速度，他们最多两天的时间就能够打到伏尔加顿茨克了。我们现在该怎么办？”秋列涅夫大将皱着眉头问道。
“司令员同志，在之前的战斗当中，我们已经有三个集团军被打残了。能够聚集到伏尔加顿茨克的部队，也都非常的有限。想要在这里抵挡住德军的进攻，恐怕非常的困难。”政委扎波罗热茨中将说道。
秋列涅夫大将点了点头，德军的三个集团军，拥有三个装甲师和六个机械化步兵师。凭借强大的装甲部队，直接就摧毁了他们的防线。以至于俄军连重新构建防线的能力都没有，几乎是被德军追着打，一个集团军接着一个集团军的被击溃。
“司令员同志，如果可以的话，我们干脆放弃伏尔加顿茨克，撤往约瑟夫格勒，加强约瑟夫格勒的守军力量。这样的话，我们守住约瑟夫格勒的可能性，将提高很多。”参谋长希舍宁少将建议道。
扎波罗热茨大将摇了摇头：“我已经请示过莫斯科了。现在莫斯科附近的战局也非常不利。约瑟夫同志命令我们，必须要坚守伏尔加顿茨克，给约瑟夫格勒方面军争取更多的时间！”
听到这样的话，扎波罗热茨中将和希舍宁少将的脸色，顿时就变得非常的难看了。