就在秦楚两国杀得难解难分之际，曹操也率领唐军向少梁城发起了进攻。
“攻城！”
伴随着曹操一声令下，刚刚加入麾下的乐进手提钢刀，头顶盾牌，踩着云梯向城头发起了进攻。
攻打其他三面城墙的英布、张辽、高顺等人不肯示弱，俱都身先士卒，率领麾下的将士朝少梁城发起了凶猛的攻势。
城墙上乱箭齐发，城墙下前仆后继，战事很快发展到白热化，惨叫声此起彼伏。
“投石车何在？”
曹操佩剑出鞘，朝李典大喝一声，“李曼成，火速率投石车压制东城墙上敌军的弩箭，掩护我军攻城。”
“喏！”
李典答应一声，指挥三十架高达两丈半的投石车直逼护城河岸边，一字排开，然后准备发射巨型滚石。
东城墙上的梁军俱都纳闷不已，还没弄清楚唐军阵中推出来的什么武器，就看到头顶上巨大的岩石呼啸而来，犹如天降陨石一般纷至沓来。
“哇哦！”
城墙上梁军的惨叫声登时此起彼伏，被巨石砸死砸伤者不计其数，一时间血肉横飞，尘土弥漫。
三十架投石车同时抛射，不过一顿饭的功夫，便向少梁城墙上抛射了近千块大小不一，重则三百余斤，轻则百十斤的滚石，至少砸死了五百余名梁军。
这是梁军首次面对威力强大的投石车，军心几乎崩溃，许多士卒不顾武将的约束纷纷向后撤退，东城墙几乎形成真空地带。
“停止发射！”
李典见时机成熟，大喝一声，下令暂停抛射。
“登城！”
初次进攻受挫的乐进抓住机会，大步流星的踩着云梯向上攀登，犹如猿猱一般敏捷，三下五除二便登上城墙，挥刀砍翻了三名逼上来的梁卒，掩护身后的士卒登城。
“杀啊！”
在乐进的鼓舞之下唐军士气高昂，数百先登死士鱼贯而上，迅速占据了城墙，杀的企图夺回阵地的梁军节节后退。
就在乐进攻占了东城墙的时候，李典又率领投石部队转移到了南城墙，又是一通猛射，压制的城墙上的梁军四处逃窜。
张辽抓住机会奋勇攀登，率领数百名唐军死士迅速占领城墙，挥刀砍断吊桥，打开城门迎接大军入城。
东城门与南城门同时打开，唐军潮水般蜂拥而入，梁威侯在宫内悬梁自尽，其他的梁国文武悉数投降，存在了两百年的梁国就此灭亡。
曹操一面收编降卒，一面出榜安民，同时派遣斥候刺探秦、晋两国的动向。
数日之后，斥候来报：“启禀曹都督，北面的晋国在重耳的支持下，命先轸、魏丑在曲沃集结了十五万部队，以替梁威侯报仇为口号，准备向南进攻。”
南下前往秦国刺探的斥候也送来情报：“秦国太子嬴荡在咸阳集结了五万兵马，意图北上，请曹都督留意。”
李典向曹操建议道：“孟德将军，梁国处在秦、晋两国的夹击之下，不宜坚守，末将以为不如暂时放弃。”