李傕、郭汜、张济、樊稠逃居陕西，使人至长安上表求赦。王允说道：“卓之跋扈，皆此四人助之；今虽大赦天下，独不赦此四人。”使者回报李傕。
李傕说道：“求赦不得，各自逃生可也。”谋士贾诩说道：“诸君若弃军单行，则一亭长能缚君矣。不若诱集陕人并本部军马，杀入长安与董卓报仇。事济，奉朝廷以正天下；若其不胜，走亦未迟。”傕等然其说，遂流言于西凉州说道：“王允将欲洗荡此方之人矣！众皆惊惶。乃复扬言说道：“徒死无益，能从我反乎？”众皆愿从。于是聚众十余万，分作四路，杀奔长安来。路逢董卓女婿中郎将牛辅，引军五千人，欲去与丈人报仇，李傕便与合兵，使为前驱。四人陆续进发。王允听知西凉兵来，与吕布商议。布说道：“司徒放心。量此鼠辈，何足数也！”
遂引李肃将兵出敌。肃当先迎战，正与牛辅相遇，大杀一阵。牛辅抵敌不过，败阵而去。不想是夜二更，牛辅乘肃不备，竟来劫寨。肃军乱窜，败走三十余里，折军大半，来见吕布，布大怒说道：“汝何挫吾锐气！”遂斩李肃，悬头军门。次日吕布进兵与牛辅对敌。量牛辅如何敌得吕布，仍复大败而走。是夜牛辅唤心腹人胡赤儿商议说道：“吕布骁勇，万不能敌；不如瞒了李傕等四人，暗藏金珠，与亲随三五人弃军而去。”胡赤儿应允。是夜收拾金珠，弃营而走，随行者三四人。将渡一河，赤儿欲谋取金珠，竟杀死牛辅，将头来献吕布。布问起情由，从人出首：“胡赤儿谋杀牛辅，夺其金宝。”布怒，即将赤儿诛杀。领军前进，正迎着李傕军马。
吕布不等他列阵，便挺戟跃马，麾军直冲过来。傕军不能抵当，退走五十余里，依山下寨，请郭汜、张济、樊稠共议，说道：“吕布虽勇，然而无谋，不足为虑。我引军守住谷口，每日诱他厮杀，郭将军可领军抄击其后，效彭越挠楚之法，鸣金进兵，擂鼓收兵。张、樊二公，却分兵两路，径取长安。彼首尾不能救应，必然大败。”众用其计。
吕布勒兵到山下，李傕引军搦战。布忿怒冲杀过去，傕退走上山。山上矢石如雨，布军不能进。
忽报郭汜在阵后杀来，布急回战。只闻鼓声大震，汜军已退。布方欲收军，锣声响处，傕军又来。未及对敌，背后郭汜又领军杀到。及至吕布来时，却又擂鼓收军去了。
激得吕布怒气填胸。一连如此几日，欲战不得，欲止不得。正在恼怒，忽然飞马报来，说张济、樊稠两路军马，竟犯长安，京城危急。布急领军回，背后李傕、郭汜杀来。布无心恋战，只顾奔走，折了好些人马。比及到长安城下。贼兵云屯雨集，围定城池，布军与战不利。军士畏吕布暴厉，多有降贼者，布心甚忧。
数日之后，董卓余党李蒙、王方在城中为贼内应，偷开城门，四路贼军一齐拥入。吕布左冲右突，拦挡不住，引数百骑往青琐门外，呼王允说道：“势急矣！请司徒上马，同出关去，别图良策。”允说道：“若蒙社稷之灵，得安国家，吾之愿也；若不获已，则允奉身以死。临难苟免，吾不为也。为我谢关东诸公，努力以国家为念！”吕布再三相劝，王允只是不肯去。不一时，各门火焰竟天，吕布只得弃却家小，引百余骑飞奔出关，投袁术去了。
李傕、郭汜纵兵大掠。太常卿种拂、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀皆死于国难。贼兵围绕内庭至急。
激烈的喊杀声刺激了未央宫内的汉献帝刘协。刘协喊叶飞入内，问道：“叶爱卿，何事如此喧哗？”
叶飞跪拜说道：“李催、郭汜大败吕布，杀死王司徒，纵兵劫掠，因此大乱。”
刘协说道：“视此如之奈何？”
叶飞说道：“请陛下上宣平门止乱，贼人望见黄盖，必定不敢造次。”
汉献帝含泪点了点头，在叶飞的护送之下，来到宣平门上，王允等一干大臣，也跟在叶飞和太子的身后，亦步亦趋走向宣平门来。
李傕等望见黄盖，约住军士，口呼“万岁”。献帝倚楼问道：“卿不候奏请，辄入长安，意欲何为？”李傕、郭汜仰面奏道：“董太师乃陛下社稷之臣，无端被王允谋杀，臣等特来报仇，非敢造反。但见王允，臣便退兵。”
王允闻知此言，奏说道：“臣本为社稷计。事已至此，陛下不可惜臣，以误国家。臣请下见二贼。”帝徘徊不忍。允自宣平门楼上跳下楼去，大呼说道：“王允在此！”李傕、郭汜拔剑叱说道：“董太师何罪而见杀？”允说道：“董贼之罪，弥天亘地，不可胜言！受诛之日。长安士民，皆相庆贺，汝独不闻乎？”傕、汜说道：“太师有罪；我等何罪，不肯相赦？”王允大骂：“逆贼何必多言！我王允今日有死而已！”二贼拔剑出鞘，一起刺向王允，王允微闭双目，面色冷峻，引颈就戮！
危机之际，忽见眼前刀光闪处，李催、郭汜双剑齐断，一起看向来人。只见叶飞手握钢刀，站在了王允身前，把王