光和七年，朝廷腐败、宦官外戚争斗不止、边疆战事不断，国势日趋疲弱，又因全国大旱，颗粒不收而赋税不减，严重剥夺了人们生存下去的希望。
虽然准备不足，但是太平道教主张角依然高喊“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号，自号“天公将军”，其弟张梁、张宝为“地公将军”与“人公将军”，带领走投无路的贫苦农民，纷纷揭竿而起，他们头扎黄巾，于冀州巨鹿发动叛乱。史称“黄巾之乱”。
分布在汉朝各地的太平道教徒揭竿而起，攻打州郡，斩杀官吏，广大贫苦的农民群起响应。
各地守军遭受突然打击，防备不足，黄巾党早就图谋不轨，导致汉军节节败退，黄巾党缴获大量的兵器盔甲，势力不断膨胀，大有一举推翻汉朝统治的态势。
张角的野心随着战况不断有利于黄巾党，不断地膨胀。同时也开始了腐败的生活。原本以推翻暴政、救民于水火的黄巾党，开始变味了。四处劫掠，所过之处如同蝗虫过境，不论好坏全部毁灭。
灵帝被全国各地的奏报也弄晕了头。好好的天朝盛世，怎么一下子就变得岌岌可危了。一个不小心，亡国之君的帽子就套在了灵帝头上了。想到“亡国之君”这四个大字，灵帝终于怕了。不相信这是真的，灵帝还掐了自己一下，感觉到疼，不是做梦。
“现在怎么办啊？”灵帝现在真的是慌了。
“陛下放心，眼下组织兵力前往镇压，必能消灭黄巾叛贼。”何进这时候表现出以往不常见的气势。
“准奏！”灵帝见太平道如此厉害，十分同意何进的建议。
何进和众大臣们很快就商议好了应对方案，十常侍也不敢在这样的情况下添乱，甚至还给出了不少宝贵的建议。面对如此严峻的形势，大汉朝的君子与小人们十分难得站在同一条战线上，刀口一致对外。
十常侍最大的依仗就是灵帝，大汉要是完了，首先遭殃的就是张让这些阉人。所以十常侍他们无论如何都不会在镇压叛乱这样的事情上添乱的。
大臣们更加不用说了，黄巾党杀的都是官吏，灭的是广大世家，大臣们都是黄巾党必杀名单上的人物。满朝大臣终于爆发出小宇宙，不用一个响午的时间，就制作出了应对方案。若是他们平时可以这样，就不会有现在这样的乱世了。
灵帝慌忙同意了大臣们的应对方案，除了相信这些臣子，灵帝也没什么其他办法。
大将军何进率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守洛阳，何进真正开始拥有了属于自己的军队，并牢牢控制了洛阳。为之后的争斗埋下了伏笔。
灵帝又下诏，自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防，原本位高权重的都尉，开始变得不值钱了。
再次下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。刘备这样的草根人物，终于有了出头之日。
皇甫嵩上谏要求解除党禁，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气。现在江山都快保不住了，钱财什么，灵帝就觉得不是那么重要的，至于解除党禁，灵帝也不当一回事，自己是天下之主，巴不得全天下的人为自己抛头颅洒热血。灵帝十分英明地接纳提案，大赦党人，发还各徙徒。并要求各公卿捐出马、弩，推举众将领的子孙及民间有深明战略的人到公车署接受面试。解除党禁，就是在打十常侍的脸，十常侍们也是敢怒而不敢言，心中把皇甫嵩给记恨上了。
何进展露出高人一等的军事能力，派出多路精兵镇压各地乱事。卢植领副将宗员率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋。皇甫嵩及朱儁各领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军。
汉军做好了充足的计划，开始镇压黄巾党。可是已成气候的黄巾党，可不是那么好对付的。
汉军在首战并未得利。朱儁军就被黄巾波才所败而撤退，皇甫嵩唯有与他一起进驻长社防守，被波才率大军围城，汉军人少，士气低落。
又汝南黄巾军在邵陵打败太守赵谦，广阳黄巾军杀死幽州刺史郭勋及太守刘卫，黄巾军并未因汉室的动作而有败退的迹象。